Руководящие указания Верховного суда по удалению совладельцев из компаний

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного суда приняла важное решение в корпоративном споре двух бизнес-партнеров, что в будущем может облегчить процедуру принудительного исключения участников обществ, использующих корпоративный шантаж.

Коллегия отменила решения трех нижестоящих судов и постановила повторно рассмотреть требование Александра Рязанова об исключении Романа Нестеренко из состава участников ООО «Меридиан». Оба партнера, владеющие по 50% компании, вступили в конфликт из-за строительства платной автодороги Европа — Китай. Дело возвращается на рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

По закону об ООО, участники могут требовать через суд исключения тех, кто грубо нарушает свои обязанности или же своими действиями делает невозможной деятельность общества. Верховный суд отметил, что предыдущие судебные решения часто основывались на невмешательстве в конфликты между равными партнерами. Судьи призвали к более глубокому анализу поведения ответчиков, подозреваемых в попытках извлечь выгоду из затяжных конфликтов. Такое решение может упростить исключение из числа акционеров недобросовестных партнеров в будущем.

Суть претензий Рязанова

В декабре 2022 года Рязанов подал иск с требованием исключить Нестеренко. По словам Рязанова, Нестеренко с середины 2021 года утратил интерес к хозяйственной деятельности, блокировал принятие решений и отказывался финансировать деятельность компании. Также Нестеренко пытался взыскать с компании более 138 млн руб., выданных в качестве займа, и подал заявление о банкротстве компании.

Идея строительства трассы «Меридиан» появилась в 2013 году, но проект столкнулся с проблемами. В августе 2021 года строительство было перенесено на 2030 год. Впоследствии стало известно, что трассу перенаправят в страны Каспийского моря. С марта 2024 года компания «Меридиан» находится в стадии ликвидации.

Корпоративный спор или недобросовестность партнера?

Арбитражный суд Москвы решил, что конфликт между Рязановым и Нестеренко является корпоративным и не увидел доказательств вреда для компании от действий Нестеренко. Апелляционная и кассационная инстанции согласились с этим решением. Кассационный суд отметил, что исключение участника — крайняя мера, и Рязанов не представил достаточных доказательств грубого нарушения.

Верховный суд указал, что в случае равного распределения долей в обществе суд должен определить, кто из участников сохраняет интерес к общему делу, а кто использует конфликт для собственной выгоды. Суд призвал не исключать участника только из-за предпринимательского риска или природы конфликта.

В чем прецедентность решения

Коллегия Верховного суда подчеркнула, что нижестоящие суды не оценили поведение Нестеренко, который отказался увеличить капитал общества, но подал на его банкротство. Также они не учли его действия при предложении Рязанова выкупить его долю в 40 раз дороже без экономического обоснования.

«Дела, связанные с исключением участников из общества, встречаются редко, однако подобные механизмы предусмотрены законом. Такое дело, дошедшее до Верховного суда, undoubtedly является прецедентным и резонансным. Оно открывает возможность увеличения количества кейсов об исключении участников,» – отмечает управляющий партнер Novator Legal Group Вячеслав Косаков. Ранее исключение участника было крайней мерой в случае противоправных действий, наносящих вред обществу.

Теперь же суды должны подходить к этому вопросу более взвешенно, оценивая действия сторон не только на предмет противоправности, но и в контексте возможного достижения целей общества, добавляет Косаков.

Партнер фирмы «Рустам Курмаев и партнеры» Дмитрий Клеточкин соглашается с важностью и прецедентностью решения Верховного суда. По его мнению, суд указал на необходимость оценки действий участника с позиции добросовестности и разумности делового решения, а не только с формальной позиции наличия права на такие действия.

Юристы сходятся во мнении, что при повторном рассмотрении спора судом первой инстанции Нестеренко, вероятнее всего, будет исключен из состава участников ООО «Меридиан». Коллегия по экономическим спорам признала действия Нестеренко недобросовестными, установив, что его поведение может свидетельствовать об отсутствии интереса к проекту и намеренном воспрепятствовании деятельности компании для создания ситуации, при которой Рязанов должен будет выкупить его долю на несправедливых условиях, уточняет Васьковский.

Желновод добавляет, что исключение участника по таким делам сопровождается выплатой действительной стоимости его доли, определяемой по данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период.

Как позиция ВС повлияет на споры между партнерами

Адвокат Forward Legal Людмила Лукьянова утверждает, что определение судебной коллегии задает нижестоящим судам ориентиры по установлению обстоятельств в подобных спорах. По ее мнению, позиция Верховного суда имеет важное значение для перспектив корпоративных конфликтов между акционерами.

Лукьянова отмечает, что суды устанавливают повышенные стандарты доказывания при исключении даже миноритарных акционеров из корпораций. В делах об исключении 50-процентного акционера суды повсеместно отказывают.

В текущей практике давно выработаны стандарты поведения лиц, входящих в органы управления компании. Они должны действовать разумно, добросовестно и в интересах юридического лица. В ситуациях, когда акционеры действуют исключительно в своих интересах, противоречащих интересам компании и целям бизнеса, суд может признать их поведение неправомерным, подчеркивает Лукьянова.

Теперь же Верховный суд ставит на первое место интересы общества и фидуциарные обязанности участников, определяя, что в условиях корпоративного конфликта может быть исключен участник, ставящий свои интересы наперекор интересам общества, добавляет Васьковский.