Условия отмены запрета на компании-матрешки одобрены властями

Министерство юстиции России внесло изменения в проект поправок к корпоративному законодательству, в частности к законам «Об акционерных обществах» и «Об обществах с ограниченной ответственностью». Поправки предусматривают отмену запрета на создание в России компаний по структуре «матрешка», где одно общество полностью владеет другим. Об этом говорится в письме, направленном от заместителя руководителя аппарата правительства Ильи Трунина помощнику президента Ларисе Брычевой.

Проект был отправлен на согласование в Минэкономразвития, Федеральную налоговую службу и Минфин, и ожидается его внесение на рассмотрение в Государственную Думу в декабре 2024 года с принятием в марте 2025 года. Ранее предложение отменить запрет на такие структуры выдвинул Российский союз промышленников и предпринимателей, аргументируя это необходимостью упрощения структурирования бизнеса в условиях санкционного давления.

Суть законопроекта

Действующие нормы Гражданского кодекса запрещают хозяйственным обществам иметь в качестве единственного участника другое общество, состоящее из одного лица. Однако законопроект предлагает снять этот запрет для акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью, с учетом некоторых исключений для государственных активов, таких как концерны оборонного комплекса и госкорпорации.

Спор об ответственности

В новой редакции законопроекта отсутствует норма о солидарной субсидиарной ответственности холдинга за обязательства «дочек» в структуре «матрешек». Банк России, в свою очередь, настаивает на включении положений о безусловной ответственности ведущих обществ. В Минюсте считают, что это противоречит концепции законопроекта, поскольку корпоративное законодательство уже содержит механизмы, предотвращающие уклонение от обязательств.

Некоторые представители делового сообщества, такие как вице-президент РСПП Александр Варварин, считают, что внедрение этой нормы могло бы нести риски распространения полной ответственности на все материнские общества. Ранее была критика, что ввведение субсидиарной ответственности при 100-процентной доле владения, когда при 99,9 процентах такая ответственность отсутствует, абсолютно нелогично.

Ограничения на «матрешки»

Для предотвращения злоупотреблений законопроект включает ряд ограничений на создание «матрешек». Среди этих ограничений: запрет на совмещение одной личностью функций руководства в нескольких связанных компаниях и запрет на участие в таких структурах иностранных юридических и физических лиц, а также международных организаций. Это обусловлено сложностями в привлечении иностранных бенефициаров к субсидиарной ответственности.

Проблемы и неопределенность

Некоторые эксперты, такие как Александр Варварин, подвергают сомнению необходимость введения данных ограничений, отмечая, что их можно обойти, изменяя структуру владения. Например, распределение акций между двумя учредителями в пропорции 99,9% к 0,1% позволит обойти запрет.

Юридический консультант выразил беспокойство о том, что предлагаемые ограничения для иностранных инвесторов могут привести к правовой неопределенности. Возникнет вопрос о том, кто и как будет определять контролирующее лицо и его гражданство, а также на каком этапе создания компании это будет проверяться — нотариусом или регистрирующим органом.

Эксперт также отмечает, что российское законодательство в настоящий момент не содержит подобных ограничений, и их введение может быть воспринято как новый административный барьер, что затруднит доступ инвесторов из дружественных стран на российский рынок. Это рассматривается юристами как часть протекционистской экономической политики государства. Изменения усложнят для иностранцев ведение бизнеса в России, так как они будут вынуждены вступать в деловые отношения с российскими партнерами при наличии цепочки подконтрольных структур.

Кроме того, запрет на совмещение одним лицом функций единоличного исполнительного органа в нескольких компаниях «матрешки» может вызвать другую неопределенность. Возникает вопрос, будет ли этот запрет касаться только случаев, когда одно лицо руководит всеми структурами корпоративной цепочки, или также будет распространяться, если отдельные звенья этой цепочки возглавляют разные лица.

Практика назначения одного руководителя на несколько структур корпоративной цепочки не предназначена для злоупотреблений, а для эффективного использования опыта и компетенций руководящих работников. Также, ответственность таких руководителей уже регулируется положениями ст.53.1 Гражданского кодекса, которая обязывает генерального директора возмещать убытки юридическому лицу в случае их доказанности.

Российский союз промышленников и предпринимателей (РСПП) предлагает отказаться от введения указанных ограничений.